La cession d’actions et de parts sociales quand une entreprise est en SAS

Par Alban Maregot le 13 octobre 2021
cession d’actions en SAS

La vie des entreprises en France est bouillonnante, grâce notamment à une grande diversité de formes juridiques. Ce tissu polymorphe œuvre chaque jour à la stimulation de l’économie tout en proposant de nouveaux services et produits au consommateur. Mais ce que ce dernier ne voit pas, ce sont tous les choix et les décisions qui ont abouti à créer une entreprise capable de compétitivité, d’inventivité et finalement de réussite commerciale. Et tous ces objectifs ne peuvent être complétés que par un choix pertinent de la forme juridique de l’entreprise.

Ces dernières années, le statut de la SAS semble très apprécié des entrepreneurs. La Société par Actions Simplifiée présente en effet plusieurs avantages qui s’adaptent parfaitement bien aux besoins de l’économie d’aujourd’hui. Souple par nature, ce type de société permet un fonctionnement flexible et ajustable aux contraintes de l’environnement économique. En outre, la responsabilité des associées y est limitée aux apports et on peut facilement faire évoluer la structure pour faciliter les partenariats. La SAS est donc une entité mouvante. Et la cession d’actions et de parts sociales, on verra que c’est un peu plus précis que ça, y est fréquent. Explications.

Quelles différences entre actions et parts sociales ?

Lorsque vous êtes associé d’une société commerciale comme une SARL ou bien d’une société civile comme une SCI, vous détenez ce que l’on appelle des parts sociales. Celles-ci sont généralement proportionnelles à la hauteur de votre investissement de départ. La cession de parts sociales se manifeste lorsque vous souhaitez quitter le capital de la société. Quand on est une entreprise en SAS, les choses sont un peu différentes puisqu’ici, on ne parle pas de parts sociales, mais d’actions sociales, puisque le capital de toute SAS est partagé en actions entre les différents associés.

Comme toute cession de parts sociales, la cession d’actions sociales peut répondre à différentes situations personnelles, des objectifs de vie particuliers ou tout simplement des besoins ponctuels. Nous détaillerons ces points dans un paragraphe suivant. Mais ce qu’il faut savoir absolument ici, c’est que la cession d’actions en SAS est théoriquement très libre, de par la nature même de la Société par Actions Simplifiée, mais qu’elle est en fait très dépendante de la rédaction des statuts constitutifs. Vous devrez donc y penser dès la création de votre SAS !

Les caractéristiques de la cession d’actions en SAS

Si souvent, on parle de cession de parts sociales pour les SAS, c’est en fait un abus de langage puisque le capital de toutes les SAS est partagé en actions et non en parts entre les différents associés. Néanmoins, qu’il s’agisse de cessions de parts ou d’actions sociales, les conséquences sont les mêmes lorsqu’un associé décide de quitter le capital de la société. La cession de parts ou d’actions est en effet un événement courant dans la vie des sociétés. Et si beaucoup choisissent le statut de la SAS, c’est justement parce qu’il laisse une bonne marge de manœuvre en la matière.

C’est au moment de la rédaction des statuts de la SAS que se joue majoritairement les futures implications d’une cession d’actions en SAS. En effet, la loi ne prévoit que très peu de mentions obligatoires concernant cette question à insérer dans les statuts. Cette souplesse est appréciée, car elle permet aux entrepreneurs de faire évoluer la forme de leur entreprise et de son actionnariat pour lui permettre de s’adapter plus facilement aux évolutions du marché. Toutefois, en pratique, on observe souvent la présence de certaines clauses encadrant la cession d’actions et de parts sociales dans toutes les sociétés, même les SAS.

parts sociales en SAS

Pourquoi céder ses actions en SAS ?

La cession d’actions et de parts sociales, que ce soit dans une SAS, une SARL ou même une SCI peut répondre à de multiples situations. La plus fréquente est sans doute le départ à la retraite bien mérité après des années de dur labeur. Cette cession peut alors même prendre la forme de donation sociale, lorsqu’elle est effectuée à titre gratuit pour par exemple mettre le pied à l’étrier des enfants ou des petits-enfants. Toutefois, la plupart du temps, la cession résulte d’une stratégie commerciale ou financière.

Hormis certains cas de personnes qui souhaitent sortir de ce type d’investissement de manière définitive avant l’âge de la retraite ou encore quelques cas de frustration personnelle ou de brouille entre associés, la cession d’actions en SAS est généralement guidée par la main du marché. On peut l’utiliser pour réaliser un bénéfice immédiat ou au contraire l’intégrer à une stratégie de plus long terme. Comme la cession de parts sociales, la cession d’actions peut aussi servir à permettre l’entrée d’un nouvel actionnaire, plus capable de soutenir un développement rapide de la société.

Différentes clauses encadrant la cession d’actions en SAS

Alors que la SAS est connue pour la grande liberté accordée par la loi dans la rédaction des statuts, il apparaît que la cession d’actions en SAS n’est pas aussi libre en pratique. La plupart du temps, de nombreuses clauses statutaires viennent la limiter ou au moins la réguler. Lorsque vous devenez associé d’une telle société, il est donc particulièrement important d’étudier avec précision les statuts, surtout si vous entrez au capital d’une société dans une optique d’optimisation de votre participation. La cession d’actions et de parts sociales peut être en effet une bonne option en la matière, mais attention aux pièges administratifs !

Ce sont majoritairement trois types de clauses que l’on retrouvera fréquemment dans les statuts des SAS. La clause d’inaliénabilité est certainement la plus fréquente. Elle interdit aux actionnaires de céder leurs actions pendant une période donnée, qui peut aller jusqu’à 10 ans. Elle peut parfois ne concerner que les associés signataires du pacte original. La clause d’agrément régule elle l’entrée d’un nouvel associé au capital et oblige à un accord en assemblée générale pour introduire un nouvel actionnaire au capital. Enfin, une clause de préemption oblige parfois les associés qui veulent céder leurs actions à les proposer en priorité aux autres membres de la SAS.

Des conseils pour bien réussir une cession d’actions

La cession d’actions et de parts sociales est ainsi presque toujours régulée. Si la cession d’actions en SAS offre en théorie plus de liberté et de souplesse, que la cession de parts sociales en SARL par exemple, les associés originaux connaissent désormais l’importance de se prémunir contre les risques d’entrée de la concurrence au capital de leur société que peuvent constituer les possibilités en matière de cessions d’actions qu’offre la SAS. C’est là toute l’importance de bien choisir son partenaire d’accompagnement juridique expert dans le soutien aux entreprises. Le monde économique peut parfois s’avérer sauvage, un guide expérimenté est donc toujours utile pour éviter les pièges !

Lors d’une cession d’actions en SAS, et ce quel que soit l’objectif poursuivi, il faudra donc toujours étudier les statuts avec précision pour connaître vos possibilités et les clauses que vous devrez respecter. Sachez aussi que si toute action peut être vendue un euro symbolique, il convient tout de même de fixer un juste prix avant de procéder à la vente. Notamment parce qu’un prix ne correspondant pas à la valeur réelle peut provoquer un redressement fiscal de la société. Enfin, pensez aux conséquences que peut avoir la cession de vos actions sur votre conjoint et le statut marital que vous avez choisi et prévoyez également le coût des droits d’enregistrement auprès des impôts que vous coûtera la démarche !

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