Réaliser une cession d’actions en SAS à un autre actionnaire ou à un tiers

Par Alban Maregot le 18 décembre 2021
réaliser une cession d’actions en SAS

Par définition, le commerce est une composante toujours en mouvement de la socialité des Hommes. Depuis les premiers échanges, les modalités de sa pratique n’ont cessé d’évoluer pour nous mener jusqu’à l’économie d’aujourd’hui, connectée, globalisée et en cours de numérisation totale. Il a donc fallu trouver au cours du temps des systèmes permettant de répondre à ces modalités. Les monnaies, les bourses ou encore certains organismes de contrôle ont été créés pour cela. Tout comme les différents statuts juridiques et leurs particularités. Voyons ce qu’il en est de la SAS et surtout comment on peut réaliser une cession d’actions en SAS à un autre actionnaire ou à un tiers en détails.

La SAS, définition et caractéristiques

Le sigle SAS signifie « Société par Actions Simplifiée ». Ce statut relativement récent jouit d’une popularité grandissante parmi les entrepreneurs, et ceci pour plusieurs raisons. D’abord, il faut savoir que le statut est très proche de celui de la SARL, notamment sur le plan de la protection du patrimoine. En effet, la responsabilité des associés est ici limitée à la hauteur de leur capital, ce qui signifie que même en cas de difficultés financières, ils ne seront jamais tenus de rembourser les dettes de la société avec leurs propres deniers personnels. Mais la SAS présente aussi des différences fondamentales avec la SARL.

Le capital de la SAS est divisé en actions, alors que celui de la SARL est divisé en parts sociales. Cette différence majeure induit de nombreux effets sur les possibilités d’évolution de la structure. On peut ainsi réaliser une cession d’actions en SAS à un autre actionnaire ou à un tiers pour atteindre divers objectifs. Nous y reviendrons dans le paragraphe suivant. La cession d’actions en SAS et la liberté conférée par la réglementation en matière de conception des modalités qui la régissent est d’ailleurs souvent l’une des raisons pour lesquelles les entrepreneurs préfèrent ce statut à un autre plus classique comme celui de la SARL notamment.

Les avantages de la SAS

Pouvoir choisir les modalités et les règles qui régissent la cession d’actions en SAS à un autre actionnaire ou à un tiers permet d’utiliser le statut pour diverses stratégies commerciales. Et s’il est possible d’ajuster autant les règles de fonctionnement de la cession d’actions, c’est parce que la SAS bénéficie d’une grande liberté statutaire. Contrairement à la SARL, le créateur d’une telle structure peut en effet choisir un grand nombre de paramètres déterminants qui auront un impact à long terme sur le développement de l’entreprise et son évolution. A condition bien sûr de savoir rédiger des statuts initiaux personnalisés et adaptés aux besoins précis d’un secteur ou d’une entreprise en particulier. Faites-vous toujours aider par un expert juridique si vous ne disposez pas des connaissances nécessaires.

La liberté conférée permet aussi un fonctionnement bien plus souple. Seule la nomination d’un Président de SAS est obligatoire. Pour le reste, il est tout à fait possible d’ajuster les règles de vote et d’organisation internes en fonction de ses besoins, de ses objectifs ou des particularités de son business. Par ailleurs, la SAS est aussi un statut qui permet aux dirigeants de bénéficier d’un régime social protecteur, car ils seront tous affiliés au régime général de la Sécurité Sociale, ainsi ils profiteront d’un niveau de protection quasi identique à celui des salariés.

cession d’actions en SAS

A qui est destiné le statut de la SAS ?

Le fait de pouvoir moduler la cession d’actions en SAS à un autre actionnaire ou à un tiers en fonction de ses objectifs fait de la SAS un outil juridique puissant et polyvalent. Il est par exemple très utilisé par les individus qui souhaitent transmettre leur patrimoine entrepreneurial à leurs enfants dans les meilleures conditions et à moindres frais. La fiscalité légère en matière de cession d’actions sous le régime de la SAS est ici un point essentiel. Mais la SAS est aussi très appréciée des entrepreneurs à grandes ambitions, qui souhaitent notamment faire entrer des investisseurs au capital de leur société.

Contrairement à la SARL, qui est elle plutôt destinée à des créations d’entreprises locales, en lien avec leur territoire et avec des associés connus, le statut de SAS permet là encore de personnaliser les règles d’admission de nouveaux investisseurs ou associés par l’intermédiaire de la libre rédaction des statuts. Pour ceux qui souhaitent conquérir rapidement de nouvelles parts de marché, le statut est donc idéal. A tel point que la SAS est devenue une sorte de gage de sérieux et que la seule jouissance du statut vous permettra d’être mieux considéré par vos partenaires commerciaux.

Quelles sont les démarches de création d’une SAS ?

Comme pour toutes les sociétés de France, qu’elles soient commerciales ou civiles, la création d’une SAS commence toujours par la rédaction des statuts. La liberté conférée par la réglementation à cette tâche lui donne donc une importance capitale. Il est presque indispensable de se faire accompagner par un expert du droit pour être sûr de tirer le meilleur parti de cette rédaction initiale. Règles de gouvernance, modalités de cession d’actions à un autre actionnaire ou à un tiers, transmission des actions aux héritiers, tout doit être précisément décrit par ces statuts.

Ensuite, il vous faudra répondre aux exigences classiques de la création de société. Vous devrez d’abord déposer votre capital social en banque, pour lequel il n’existe pas de minimum légal, et faire paraître une annonce légale pour faire connaître la naissance de votre structure. On vous remettra alors deux attestations que vous devrez ajouter au dossier de demande d’immatriculation, à envoyer au greffe du tribunal de commerce ou au CFE dont vous relevez. N’oubliez pas de joindre les statuts, le formulaire M0 rempli, un justificatif de domiciliation, la liste des souscripteurs, la liste des bénéficiaires effectifs, une déclaration sur l’honneur de non-condamnation ainsi que le chèque pour payer les émoluments du greffe. Veillez bien à transmettre tous ces documents simultanément ou vous vous exposerez à un allongement significatif des délais pour créer votre entreprise.

Réaliser une cession d’actions en SAS à un autre actionnaire ou un tiers

Sous ce régime si particulier, il est important de connaître les modalités de la cession d’actions en SAS à un autre actionnaire ou un tiers. C’est en effet l’une des raisons principales qui poussent les entrepreneurs à l’adopter que de pouvoir tirer parti de la grande liberté laissée par l’administration en la matière. Dans un premier temps, vous pourrez informer les autres associés de votre projet de cession, si vous le souhaitez ou si les statuts le prévoient. Ceux-ci pourront en effet comporter certaines clauses, d’agrément, de préemption ou d’inaliénabilité notamment, d’où l’importance capitale de leur rédaction.

Ensuite, il vous faudra rédiger un contrat de cession d’actions, qui devra notamment contenir les identités des vendeurs et acheteurs, le nombre et le prix des actions vendues, le mode de paiement ainsi que la date de cession et le délai de transfert. Pour valider la cession, il faudra ensuite rédiger un ordre de mouvement de titres et l’adresser à la société avant de mettre à jour le registre recensant ces mouvements de titres. Enfin, rappelez-vous également qu’il est obligatoire de déclarer la conclusion du contrat de cession au SIE dans un délai d’un mois. On rappelle que les plus-values sur les cessions d’actions en SAS sont soumises par défaut à une imposition via la Flat Tax, dont le taux applicable est de 30% depuis 2018. Mais aussi qu’il est toujours possible de préférer l’imposition sur le revenu à condition de le préciser.

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